最高法-合同目的的认定

（2023）最高法民申2327号  天府某公司、西藏某公司等技术服务合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书

本院认为：

（一）关于涉案合同目的的认定问题

《中华人民共和国民法典》第四百六十六条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。”该法第一百四十二条第一款规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯及诚信原则，确定意思表示的含义。”该法第五百一十条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。”根据上述规定，在当事人对合同条款的解释有争议，无法从字面含义直接确定双方当事人一致意思的情况下，应当按照相关合同条款、行为的性质和目的、习惯，确定当事人的真实合意，仍然无法明确的，应从诚信原则出发，确定争议条款公平合理的含义。对合同目的的准确认定，对于判定当事人一方是否存在违约行为、违约行为的法律后果等具有重要意义。实践中，合同当事人可能将合同目的直接写入合同内容，也可能未直接写入合同内容。未将合同目的直接写入合同的情况下，当事人一方所主张的特定合同动机属于合同目的抑或应当自行面对的商业风险，需要依据合同相关条款，特别是依据合同对价的约定，并结合交易习惯、交易背景及诚信原则等进行综合认定。